却说王陵本沛县人，为人生性率直，在县中被称为豪杰，因为比汉王年长，汉王尝以兄礼事之。后来各国起兵，王陵也聚众数千人占住南阳。汉王为沛公时领兵路过南阳，遣人招之。王陵自思沛公平日敬我如兄，如今往投反居其下，心中终觉不愿，遂托词不往。此次汉王还定三秦，使薛欧、王吸往迎家室。二将顺路到南阳拜见王陵，传达汉王之意。王陵漂泊数年毫无成就，心中也想择主而事。见项王暴虐知其必败，其他国王又不认识，只有汉王是其旧交。而且听说他为政宽仁人民仰归，今又遣人来招，王陵决计归汉。
谁知行至阳夏地方，却被项王发兵拦阻不得前进，两下相拒许久。一日得探卒报告：“汉王由彭城大败回到荥阳。”王陵急同二将赶到荥阳拜见汉王。
项王将王陵之母留置军中，听说王陵素来孝顺，吩咐看管之人格外优待，希望陵母心中感激，引得王陵归楚。恰好一日王陵遣人到来，项王遂请陵母东向坐了上座，自己南向而坐，使者向陵母问好，并转达王陵之言。陵母听说王陵已从汉王心中暗喜，碍着项王在前不便直说。使者见陵母无甚话说也就辞归。陵母假装送使者与他一同走出。
陵母行到营外，眼中流泪对使者说：“相烦您传语陵儿，汉王为人宽厚，应当好好奉事，切勿因老妇在此怀有二心。老妇今日当以死相送，免得陵儿挂念！”说罢拔出剑来自刎而死。使者见了大惊，连忙快马加鞭飞驰而去。
陵母言语被项王近侍听得分明，当听到以死相送时，心中正在错愕，忽见陵母拔剑自刎，急欲救时已来不及。
近侍飞步入营报告项王。项王怒骂陵母不知好歹！接着下令将陵母尸首放在釜中烹煮，以泄其恨。
使者见了王陵备述其母语言，并告知死信。王陵哭倒在地。诸将都来劝解，王陵痛哭不止。后来听说母尸被烹，更是痛入骨髓，哭得死去活来，深恨项王惨无人道，立意为母报仇。汉王听说陵母死得惨烈，不胜伤感，极力抚慰王陵。从此王陵一心归汉。
却说各国国王见楚强汉弱，恐为项王所攻，皆反汉归楚。雍王司马欣、翟王董翳趁着汉兵败散之际又投降楚国。赵相陈余听说张耳没死，怨恨汉王欺骗自己，也与汉断绝和好。魏王豹身在汉军也想反叛，但一时不能回国只得忍耐。及见汉王驾回栎阳，便托词母病，请假回国侍疾。汉王信以为真慨然应允，魏王豹回到平阳都城后，即下令将黄河渡口截断，设兵防守。
汉王心想自己待魏王豹不薄，这次一定是听了楚人游说一时
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