探明杨安玄正全力攻打秦国，根本无力南下，刘裕决定速战速决，早日平定荆州刘毅。
十月二十二日，荆州信使来到襄阳，来府衙求见刺史杨安玄。得到朱龄石破峣关的消息，杨安玄下令征发屯军四万前往兖州荥阳，自己则和工曹掾张纲率六千兵马、二千辆战车、一批辎重以及仅存的千余斤火药早在两天前出发赶赴峣关。
治中辛何接见了荆州来使，看罢信后告诉信使，杨刺史前往郡县巡视，不在府衙，何时答复不得而知。
信使忧心如焚，可是也没有办法，只好住进寅宾馆，一日两次前往府衙打听杨刺史是否有回信。
攻破峣关，晋军从上到下都振奋无比，雍州军功制度健全，人人知道若能顺利灭秦连升数级很正常，甚至能一跃从小兵成为将军。
朱龄石下令在峣关休整，整修防御工事，秦军肯定不甘峣关被夺。两天后，阴绩率六千兵马从商县赶至，晋军的数量达到了两万人。
峣关往西北方向二十里便是蓝田县，过蓝田县便是长安城。姚兴见晋军兵临城下，命姚弼率三万兵马前往蓝田县防守，决不能让晋军闯过蓝田县。
这次姚兴将库中老底全部拿出，三万兵马装备甲骑具装便有万骑，轻骑一万，步卒一万，加上蓝田本有的守军四千，三万四千兵马将晋军西进的道路封堵得严严实实。
姚弼率军扎营在蓝田县东，派出轻、重骑前往峣关挑战，试图夺回峣关。
朱龄石已在峣关西侧挖出三道壕沟，垒起一道石墙，石墙后密树箭楼、夯台，朝来犯的秦军射击。
十月二十八日，王镇恶率军攻打潼关，秦潼关守将征南将军姚洸，据险而守。
此时王镇恶已知朱龄石利用火药震塌峣关，先行进入关中，心中发急，恨不能早些破关与朱龄石争功。
然而，姚兴派人告知四子姚洸晋军有一种利器，能够发出巨响、震塌城池。
姚洸不敢让晋军接近潼关，城头列弩，城下布盾墙，严阵以待。潼关前地势狭窄，大军无法展开，王镇恶有数次冲到潼关前，派兵在城墙上凿洞，都被城内秦军冲去赶走，好不容易挖出的窟窿被重新填平夯实。
王镇恶战潼关，刘衷则率水师攻打蒲坂，蒲坂守将是秦太原公、并州刺史、姚兴的次子姚懿。
姚懿用司马孙畅之计，命人用竹篓装石，沉入河中，阻挡晋军船只前行。
又在黄河两岸密立夯台，上置强弓硬弩，不准晋军舰队登岸。陈渔向刘衷建议，
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